¿Vender tu empresa o regalar la mitad a Hacienda? La importancia de la planificación fiscal en el relevo empresarial

Mucho se habla en los foros empresariales sobre el relevo generacional. Se debate sobre protocolos familiares, la formación de los sucesores o el impacto emocional de abandonar el mando. Sin embargo, existe una realidad silenciosa que afecta a miles de empresarios en España: el relevo sin herederos, o sin herederos que quieran hacerse cargo del negocio.

Cuando un propietario se acerca a la edad de jubilación y no existe una continuidad dentro de la familia, la venta a un tercero (ya sea un competidor, un equipo directivo o un fondo de inversión) se convierte en la única vía para poner en valor décadas de esfuerzo. Pero aquí acecha una trampa fiscal: sin una estrategia previa, el vendedor puede llegar a pagar en impuestos una parte desproporcionada de lo obtenido, erosionando su patrimonio justo cuando más lo necesita para su retiro.

Esta estrategia previa también es necesaria en caso de contar con sucesión dentro de la propia familia, aunque los requisitos son aún más específicos, y lo trataremos en otra entrada de este blog más adelante.

El coste de «no hacer nada»: La fiscalidad de la persona física

Vender una empresa como persona física (es decir, siendo el titular directo de las acciones o participaciones) tiene un impacto inmediato en el IRPF. La ganancia patrimonial —la diferencia entre el valor por el que se vende y el valor por el que se adquirió— tributa en la base imponible del ahorro.

Para los ejercicios 2025 y 2026, los tipos impositivos en España son progresivos y especialmente gravosos para operaciones de cierto tamaño:

• Hasta 6.000 €: 19%
• De 6.000 € a 50.000 €: 21%
• De 50.000 € a 200.000 €: 23%
• De 200.000 € a 300.000 €: 27%
• A partir de 300.000 €: 30%

En una operación de mid-market, donde los importes suelen superar con creces los 300.000 euros, la mayor parte de la ganancia tributará al tipo máximo. Si a esto le sumamos posibles errores en la estructura de la operación (como realizar un Asset Deal o venta de activos en lugar de una venta de participaciones), la carga fiscal indirecta y los costes de liquidación pueden hacer que el empresario perciba que casi la mitad de su valor generado se desvanece entre impuestos y costes operativos.

La Solución Estratégica: La Estructura Holding

La optimización financiera de una venta no ocurre por azar; se diseña. Una de las estructuras más potentes para proteger el valor de la desinversión es la Sociedad Holding.

Bajo este modelo, el empresario no es el dueño directo de la empresa operativa, sino de una sociedad «madre» (Holding) que, a su vez, posee las participaciones de la empresa que se va a vender. Esta estructura permite acogerse al Artículo 21 de la Ley del Impuesto sobre Sociedades, que ofrece una exención del 95% sobre las plusvalías obtenidas en la venta.

Comparativa de impacto fiscal:

Si un empresario vende su compañía por una ganancia de 1.000.000 €:

1. Como Persona Física: Tributaría tramos del ahorro, pagando aproximadamente 280.000 € – 300.000 € en IRPF.
2. Desde una Holding: El 95% de la ganancia está exenta. Solo tributa el 5% restante al tipo general del Impuesto sobre Sociedades (25%). Esto resulta en un tipo efectivo de solo el 1,25% sobre el total de la plusvalía (5%×25%=1,25%).

En este escenario, la Holding retendría 3.950.000 € netos listos para ser reinvertidos o gestionados, frente a una liquidez mucho menor si la venta fuese personal.

El factor tiempo: Por qué la planificación requiere años

La ventaja fiscal de la Holding no es inmediata. La ley exige requisitos estrictos de fondo y forma. El más crítico es el periodo de tenencia: la participación debe haber estado en manos de la Holding al menos dos años antes de la fecha de la venta para disfrutar de la exención.

Además, si la estructura se crea mediante un canje de valores o una reestructuración, es vital demostrar que existe un motivo económico válido más allá del mero ahorro fiscal, para evitar que Hacienda impugne la operación.

Una planificación correcta debe considerar:

1. Limpieza del balance: Eliminar activos no afectos a la actividad años antes de la venta para no perder beneficios en el Impuesto sobre el Patrimonio y Sucesiones.
2. Preparación para el Exit (Exit Readiness): Profesionalizar la gestión para que el comprador no aplique descuentos por dependencia del fundador.
3. Gestión del patrimonio posterior: Una vez obtenida la liquidez, transformarse de empresario operativo a inversor patrimonial a través de un Family Office para asegurar que el capital dure generaciones.

Conclusión

Llegar a la jubilación con una empresa saneada es un éxito; venderla sin pagar de más es una decisión inteligente. En Horizonte 360 sabemos que el valor de una vida de trabajo no debe diluirse por una falta de previsión fiscal. El momento de planificar su salida no es el día que decide retirarse, sino años antes, cuando todavía tiene el control para elegir la estructura que mejor proteja su legado.